网站关键词: 小型榨油机 | 液压榨油机 | 多功能榨油机 |
/
联系我们
公司产品/联系方式/在线洽谈
  • 1
  • 2
当前位置:首页 > 新闻中心 >

新闻中心

鸿利智汇:关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告

  证券代码:300219 证券简称:鸿利智汇 公告编号:2017-097

  鸿利智汇集团股份有限公司

  关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司 56%股权的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)本次交易方案

  公司自成立以来,一直从事照明应用领域白光 LED封装,同时,积极向产业链下游延伸,2007年成立了广州市佛达信号设备有限公司,主要从事商用车 LED汽车照明产品的研发、生产和销售,产品主要销往海外市场。为了更好地发挥公司在 LED产业链的优势,加快实现公司在乘用车 LED汽车照明领域的布局,积极有效地切入国内乘用车 LED 照明整车供应市场,2017 年 5 月 2 日,公司与丹阳市新晨车灯厂及郭志强签署了《股权收购意向书》,公司拟出资 2.3亿元人民币收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司(以下简称“谊善车灯”)51%股权。

  意向协议签署后,公司积极组织团队和中介机构对谊善车灯进行了尽职调查、审计等工作,目前相关尽职调查和审计工作均已完成。在尽职调查和审计工作期间,谊善车灯的股东为了合理安排家族股权利益,新晨车灯厂(郭志强先生个人独资)将其持有的谊善车灯72.59%股权转让给丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)(以下简称“泽博合伙”),转让完成后,泽博合伙持有谊善车灯72.59%股权、郭志强持有谊善车灯27.41%股权。

  经各方友好协商,谊善车灯100%股权总估值为3.922亿元,公司拟以自筹资

  金2.19632亿元收购泽博合伙持有的谊善车灯56%股权,郭志强并放弃优先购买权。本次交易完成后,公司持有谊善车灯56%股权。

  (二)审议程序1、2017年9月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的议案》,同意公司以自筹资金2.19632亿元收购丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)持有谊善车灯56%股权,并授权公司董事长李国平先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关

  的文件、办理相关手续。

  2、根据《公司章程》及相关制度规定,本次对外投资经公司董事会审议批准,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)(下称“泽博合伙”)

  成立日期:2017年 9月 21 日

  住 所:丹阳市丹北镇新桥金桥村

  类 型:普通合伙企业

  执行事务合伙人:郭志强经营范围:汽车塑料件、五金件、模具生产、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  序号 合伙人姓名认缴出资额

  (万元)实缴出资额

  (万元)

  持股比例 出资方式

  1 郭志强 30.00 30.00 60.00% 货币出资

  2 郭武俊 20.00 20.00 40.00% 货币出资

  合计 50.00 50.00 100.00% -

  关联关系:交易对方股东郭志强与郭武俊为父子关系,为一致行动人。根据交易对手方、郭志强先生、郭武俊先生签署的确认函,其与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不构成关联交易。

  三、交易标的概述

  (一)标的基本情况

  公司名称:丹阳谊善车灯设备制造有限公司

  营业期限:2003年 09月 03日至 2028年 09月 02日

  住 所:丹阳市丹北镇新桥

  法定代表人:郭志强

  注册资本: 1057.8245万元整

  经营范围:生产车辆灯具制造设备、车辆灯具及塑料件;加工车辆灯具零部件;开发设计模具;电子控制燃油喷射系统,普通货物道路运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:设计、研发、生产和销售汽车车灯,主要产品包括前组合灯、后组合灯、室内灯前后雾灯、高位制动灯等,目前主要配套的汽车生产商包括吉利汽车、长安汽车、长城汽车、众泰汽车、长丰猎豹等。

  股权结构:

  本次股权转让前,谊善车灯股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称认缴出资额

  (万元)实缴出资额

  (万元)

  持股比例 出资方式

  1 泽博合伙 767.8748 767.8748 72.59% 货币出资

  2 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资

  合计 1057.8245 1057.8245 100.00% -

  注:泽博合伙直接持有谊善车灯 72.59%的股权,为谊善车灯的控股股东;郭志强直接持有谊善车灯 27.41%的股权,通过泽博合伙间接持有谊善车灯 43.55%的股权,直接和间接合计持有谊善车灯 70.96%股权,为谊善车灯的实际控制人。

  本次股权转让后,谊善车灯股权结构如下:

  序号

  股东姓名/名称认缴出资额

  (万元)实缴出资额

  (万元)

  持股比例 出资方式

  1 鸿利智汇 592.3817 592.3817 56.00% 货币出资

  2 泽博合伙 175.4931 175.4931 16.59% 货币出资

  3 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资

  合计 1057.8245 1057.8245 100.00% -

  (三)标的财务状况

  公司聘请具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环审字(2017)060025 号《审计报告》,谊善车灯最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

  资产总计 366302146.78 394206709.29

  负债合计 337899312.82 388706958.70

  所有者权益合计 28402833.96 5499750.59

  应收款项总额 112654306.23 126958379.53

  项目 2017 年 1-4 月 2016 年度

  营业收入 125711459.15 402398313.82

  营业利润 5667305.96 25853557.01

  净利润 4769678.83 13176442.00经营活动产生的现金流量净额

  13989481.54 1108503.87

  (三)交易标的的资产概况

  1、对外担保情况截至目前,谊善车灯正在履行的对外担保余额为 15638.16 万元,具体如下:

  序号合同名称及编号合同订立日期担保权

  人/债权人担保的主债权连带责任担保保证金额(万元)担保余额(万元)备注

  1

  ZGEBZ2017081 号

  《最高额保证合同》

  2017.6.6中国建设银行股份有限公司丹阳支行丹阳市宾悦汽车销售服务有限公司与该行在

  2017 年 6 月 6 日至 2018

  年 6 月 5 日期间授信业务所发生的债务

  600.00 570.00签订主合同或主合同变

  更(如延长债务履行期

  限、增加债券本金金额),均无需通知担保人

  2

  ZGEBZ2015204 号

  《最高额保证合同》

  2015.11.10丹阳市超明汽车部件有

  限公司与该行在 2015 年

  11 月 10 日至 2020 年 11

  月 10 日期间授信业务所发生的债务

  500.00 234.16主合同变更或延长债权期限,无需通知保证人

  3

  ZGEBZ2017117 号

  《最高额保证合同》

  2017.8.29丹阳市苏阳汽车装饰有

  限公司与该行在 2017 年

  8 月 29 日至 2018 年 8 月

  28 日期间授信业务所发生的债务

  875.00 825.00签订主合同或主合同变

  更(如延长债务履行期

  限、增加债券本金金额),均无需通知担保人

  4

  ZGEBZ2014234 号

  《最高额保证合同》

  2014.09.26江苏烨鑫电子有限公司

  与该行在 2014 年 9 月 26

  日至 2015 年 9 月 26 日期间授信业务所发生的债务

  1000.00 780.00签订主合同或主合同变

  更(如延长债务履行期

  限、增加债券本金金额),均无需通知担保人

  5

  ZB3801201600000196

  号《最高额保证合同》

  2016.12.29上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行江苏常诚汽车部件有限

  公司与该行在 2016年 12

  月 29 日至 2017 年 12 月

  29 日期间的各类融资业务所发生的债务

  3800.00 3800.00 -

  112000117008A001

  《最高额保证合同》

  2017.3.1兴业银行股份有限公司镇江分行江苏常诚汽车部件有限

  公 司 与 该 行 签 订 的112000117008A001《最高额保证合同》项下的

  债务(2017 年 3 月 1 日

  至 2018 年 2 月 28 日)

  1900.00 1880.00

  1、保证期间,保证人变

  更的股权达到 10%时,应事先取得债权人同意;2、主合同变更或融资展期,视为保证人事先同意,无需通知。

  112000116046A001

  号《最高额保证合同》

  2016.10.28丹阳市金羽杰汽车部件

  有限公司与该行在 2016

  年 10 月 28 日至 2017 年

  10月 27日期间各类融资业务所发生的债务

  280.00 280.00

  1、保证期间,保证人变

  更的股权达到 10%时,应事先取得债权人同意;2、主合同变更或融资展期,视为保证人事先同意,无需通知。

  2016 年保字第110839802-1 号《不可撤销担保书》

  2016.09.02招商银行股份有限公司南京分行江苏迅驰汽车部件有限

  公司(现更名为满瑞塑业江苏有限公司)与该

  行签订的 2016 年贷字第110839802-1 号《借款合同》

  1370.00 1270.00 -丹农商高保个借字

  ﹝2015﹞第 60111030号《最高额个人担保借款合同》

  2015.10.30江苏丹阳农村商业银行股份有限公司新桥支行邹小庆与该行的丹农商

  高保个借字﹝2015﹞第60111030 号《最高额个人担保借款合同》项下的债务

  100.00 100.00 -丹农商高保流借字

  ﹝新﹞第20151157018 号《最高额流动资金担保借款合同》

  2015.06.18丹阳市德全汽车饰件有限公司与该行的丹农商

  高保流借字﹝新﹞第20151157018 号《最高额流动资金担保借款合同》项下的债务

  1500.00 1500.00 -丹农商高保流借字

  ﹝新﹞第20151157019 号《最高额流动资金担保借款

  2015.06.18丹阳市国亨塑业有限公司与该行的丹农商高保

  流 借 字 ﹝ 新 ﹞ 第20151157019 号《最高额

  1500.00 1500.00 -

  6合同》 流动资金担保借款合同》项下的债务丹农商高保流借字

  ﹝新﹞第20161159055 号《最高额流动资金担保借款合同》

  2016.11.16丹阳市苏阳汽车装饰有限公司与该行的丹农商

  高保流借字﹝新﹞第20161159055 号《最高额流动资金担保借款合同》项下的债务

  500.00 500.00 -

  2J07(高

  保)20170022-11 号

  《最高额保证合同》

  2016.12.21华夏银行股份有限公司镇江分行江苏林泉汽车装配件有

  限公司与该行的 2J07(高保)20170022-11 号《最高额保证合同》项下的

  1350 万元贷款

  1350.00 900.00 -

  BZ111617000586 号

  《保证担保合同》

  2017.7.25江苏银行股份有限公司丹阳支行丹阳市瑞祺塑业有限公

  司 与 该 行 的7K111617001685 号《流动资金借款合同》项下

  的 269 万元贷款

  269.00 269.00 -D-2017X-170 号《保证合同》

  2017.07.14交通银行股份有限公司镇江分行丹阳市瑞祺塑业有限公

  司 与 该 行 的D-2017X-170 号《流动资金借款合同》项下的 180万元贷款

  180.00 180.00

  16 借条 2013.08.20 姚仁平左瑞林向姚仁平借款

  1050 万元

  1050.00 1050.00

  注:详见述讼、仲裁情况

  (2)谊善车灯为个人民间借贷提供担保纠纷案

  合 计 1677400 15638.16

  2、诉讼、仲裁情况

  (1)谊善车灯对外借款纠纷案

  2014 年 9 月,汪波向江苏省镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”)起诉,要求被告谊善车灯、刘蓓蕾、姚智敏、郭武俊等偿还欠款本金 1330万元及利息。

  根据汪波所提供 2014 年 6 月 22 日的借款借据,谊善车灯 2014 年 2 月 20

  日至 2014年 6月 22日期间从汪波处借款共计 1330万元,落款加盖了谊善车灯的公章,并由刘蓓蕾、姚智敏、郭武俊的签名。根据南京东南司法鉴定中心的鉴定意见,该借款借据的签名“姚智敏”、“郭武俊”及“刘蓓蕾”均系刘蓓蕾所写。

  7

  刘蓓蕾系江苏银行后巷支行职员,郭武俊的朋友,曾私人为谊善车灯办理银行承兑汇票贴现事宜。根据刘蓓蕾 2014年 8月 20日出具的《关于本人与天一公司汪波欠条一事情况说明》,刘蓓蕾与汪波多年合作帮企业倒贷款以从中获益;

  后资金链断裂,为帮助汪波应付父母,刘蓓蕾利用手中加盖谊善车灯公章的空白

  A4纸,伪造了该借款借据。

  汪波、姚智敏、邹明爱、郭武俊及谊善车灯有多笔交易往来。

  2014 年 9 月 19 日,经汪波申请,镇江中院作出《民事裁定书》([2014]镇

  民初字第 0107号),裁定查封冻结谊善车灯、姚志敏(笔误,应为姚智敏)、郭武俊价值 1500万元财产。

  2016年 10月 24日,镇江中院出具《财产保全结果及期限告知书》([2016]

  苏 11 执保 125 号),继续查封谊善车厂名下证号为丹房权证新桥字第 28000297

  号、第 28001186 号,丹国用(2007)第 02011 号、丹国用(2013)第 15025 号、丹

  国用(2004)第 01058 号的不动产,查封期限为 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月

  29日。

  2016 年 9 月 28 日,镇江中院作出《民事判决书》([2014]镇民初字第 107号),认为该借款借据经鉴定非本人书写,刘蓓蕾亦陈述系其利用该有谊善车灯公章的空白纸张制作的,且原告提出的其他证据不足以证明原告与被告间的借贷关系成立;最终判决驳回汪波全部诉讼请求。

  2016年 10月,汪波不服一审判决,向江苏省高级人民法院提起上诉。

  2017 年 6 月 9 日,江苏省高级人民法院作出民事裁定((2017)苏民终 201

  号):准许汪波撤回上诉。一审判决自本次裁定之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。截止目前,所有资产均已解封。

  (2)谊善车灯为个人民间借贷提供担保纠纷案

  2013年 10月 26日,左瑞林向姚仁平借款 1050万元,借款期限为 2013年

  10月 26日至 2014年 4月 26日,借款利息为月息 2.6%,借款人逾期自愿在支付利息的同时按本金金额的千分之一支付滞纳金,由此引起的诉讼费用(包括诉讼费、律师代理费等)均由借款人承担。同时,该借条载明由担保人承担连带担保

  8责任,担保期限为借款人履行债务届满之日起两年。江苏烨鑫电子有限公司(以下简称“烨鑫公司”)与谊善车灯在该借条的“担保人”处盖章。2016 年 2 月 5日,丹阳市人民法院对原告姚仁平与被告左瑞林、烨鑫公司、谊善车灯民间借贷

  纠纷一案进行了立案受理。

  2016年 11月 30日,丹阳市人民法院作出的《民事判决书》([2016]苏 1181

  民初 991号),谊善车灯对该债务中 1050万元本金及利息、30万元律师代理费承担连带赔偿责任。

  2016 年 12 月 18 日,谊善车灯不服一审判决,提起上诉。2017 年 8 月 15日,镇江市中级人民法院出具民事裁定书((2017)苏 11 民终 552 号),认为二审出现了新证据,致使原审判决认定事实不清,作出裁定:撤销丹阳市人民法院(2016)苏 1181 民初 991 号民事判决;发回丹阳市人民法院重审。截至目前,重审尚未开庭。

  3、资产受限情况

  土地、房产及设备抵押:

  序号 抵押标的 抵押权人 抵押时间 抵押原因

  1

  丹国用(2004)第 1058号土地使用权中国建设银行股份有限公司丹阳支行

  2004.12.15-

  2016.12.21

  原因:贷款担保。

  说明:贷款已清偿,且抵押期限已届满,截至目前尚未办理解除抵押登记手续。

  2丹房权证新桥字第

  8000297 号房屋所有权

  3

  丹国用(2013)第 15025号土地使用权中国工商银行股份有限公司丹阳支行

  2013.10.08-

  2018.08.08贷款担保。

  4丹房权证新桥字第

  28001186 号房屋所有权

  5

  注塑机等16台、价值100万元的机器设备中国建设银行股份有限公司丹阳支行

  至 2017.10 贷款担保。

  6卧式旋转式双色注塑机

  1 台招商银行股份有限公司镇江支行

  至 2017.09 贷款担保。

  除上述情况外,谊善车灯不存在其他资产抵押、质押、冻结、查封情况。

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议主体:鸿利智汇(甲方)、泽博合伙(乙方一)、郭志强(乙方二),谊善车灯(丙方)

  (二)协议签署日期及生效条件:本协议自各方签署后,在全部满足下列条

  9

  件之日起生效并实施:

  1、乙方、谊善车灯已向鸿利智汇充分、真实、完整披露谊善车灯的资产、负债(包括或有负债)、权益、损益、对外担保以及与本协议有关的全部信息,谊善车灯的财务报表能够真实性、准确性、完整地反映谊善车灯债权、债务情况(报表详见附件三)。且谊善车灯业务、财务经过梳理后能达到上市公司规范运作要求和国家相关政府部门要求;

  2、如谊善车灯在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方(包括且不限于贷款银行、合资方、供应商和客户)同意的,谊善车灯已经取得该等同意;

  3、未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生对谊善车灯的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件;

  4、过渡期内,谊善车灯的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化;

  5、除已披露情形外,谊善车灯不存在未决的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序;

  6、未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向谊善车灯

  作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序;

  7、鸿利智汇聘请的中介机构对谊善车灯尽职调查结果没有异议;

  8、鸿利智汇履行完成相应投资审批流程。

  (三)协议主要内容:

  1、出资方式、金额

  谊善车灯 100%股权总估值为 3.922 亿元,公司拟以自筹资金 2.19632 亿元收购丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)持有的谊善车灯 56%股权。

  2、定价依据

  经各方协商一致,谊善车灯 100%股权总估值为 3.922亿元。鸿利智汇拟以支

  付 2.19632亿元的价格收购乙方一泽博汽车持有谊善车灯 56%股权。本次交易完成后,鸿利智汇合计持有谊善车灯 56%股权。

  3、付款进度

  10

  各方协商确定,扣除已支付的 500万元保证金后,鸿利智汇 2.14632亿元股权转让款按照以下条件支付予乙方一:

  (1)本协议生效之日起 10 个工作日支付 2700万元,谊善车灯 56%股权工商

  变更登记至鸿利智汇名下之日起 10个工作日支付 2300万元。

  (2)为保证乙方、丙方后续义务的履行,乙方自收到前述款项之日起 3 个工

  作日内向甲方提供 5000万元履约保证金。

  (3)谊善车灯按照协议约定完成董事会改组且鸿利智汇委派财务人员控制公

  章、印鉴后,甲方再支付 6463.2 万元予乙方一。

  (4)鉴于截至本协议签署之日丙方对外担保及相关利息、罚息、违约金较高,为保证甲方资金安全,各方同意,甲方 10000 万元股权转让款和 5000 万元履约保证金合计 15000 万元按照以下方式支付予乙方一:即丙方每解除一笔对外担保,则甲方向乙方一支付对应金额的款项。乙方负责解除谊善车灯所有对外担保并承担相关费用,即谊善车灯与对外担保(包括截至《股权收购意向书》签署日所有已经存在的对外担保及其后新增的对外担保)有关的本金及利息、违约金以及其他合理费用,包括诉讼费、调查费、律师费等,均由乙方承担,乙方不能给谊善车灯造成任何损失。乙方应当以股权转让款优先向谊善车灯偿还。

  如鸿利智汇发现谊善车灯不符合本次交易实施的先决条件规定的任一条件

  或是谊善车灯未根据上市公司聘请的中介机构出具的整改方案(按照上市公司规

  范运作的要求)和时间进行整改的,鸿利智汇有权单方终止本协议,乙方一已经收取的款项应当全部返还予上市公司,且还应当向鸿利智汇支付年化收益率 15%的利息。乙方一应当自收到鸿利智汇书面通知之日起 10 个工作日内支付全部款项和利息。乙方一、乙方二和丙方就款项、利息的支付互负连带保证责任。

  4、 滚存损益、期间损益过渡期间,谊善车灯产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和乙方按本次交易完成后的股权比例享有。谊善车灯在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。

  谊善车灯截至 2017年 4月 30日的滚存未分配利润以及以后至标的股权登记

  11至鸿利智汇名下期间实现的净利润归乙方和鸿利智汇按照本次交易完成后的股权比例享有。在本次交易完成前,乙方、谊善车灯不得通过任何方式向现有股东、管理层分配、转移。

  5、业绩承诺和补偿

  本次交易业绩承诺的承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。乙方承诺业绩如下:

  单位:万元

  年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

  净利润 2300 3300 5300 8350净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  如在承诺期内,谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则甲方有权要求乙方在谊善车灯当年度审计报告出具后的

  60日内,向甲方支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。

  甲方要求乙方现金补偿的,乙方合计当年应补偿金额
责任编辑:cnfol001